To skøre skolekammerater, George og Harold, står over for en ny, ulækker trussel i form af en bionisk busserdreng, der skaber kaos på skolen og i byen med sit ubehagelige udseende og umoralske opførsel; med hjælp fra deres tegneseriehelt, den hypnoseres Mr. Krupp der forvandles til Kaptajn Underhyler, må de udtænke fjollede planer, bruge deres opfindsomme tegneserier og slå sig sammen for at stoppe katastrofen, alt sammen i en fortælling fuld af vild humor, pranks og tegneserieindslag.